Genç bir kadın olan Polly (Dakota Fanning), hayatındaki sorunlarla boğuştuğu sıradan bir akşamda kapısının çalınmasıyla irkilir. Kapısında, tekinsiz ve yaşlı bir kadın belirir. Bu davetsiz misafir, ardında gizemli bir ahşap kutu ve bir kum saati bırakarak Polly'ye tüyler ürpertici bir uyarıda bulunur: Sabaha kadar ölmek istemiyorsa, kutunun içine üç şey koymak zorundadır.
Başta bu durumu anlamsız bir şaka sansa da, kum saati akmaya başladıkça Polly'nin evi, akıl almaz ve korkunç olayların yaşandığı bir kabus labirentine dönüşür. Gerçeklikle hayalin birbirine girdiği, en yakınlarının bile tekinsiz yansımalara dönüştüğü bu gecede Polly, sadece hayatta kalmak için değil, aynı zamanda kutunun ne istediğini anlamak için de savaşmak zorundadır. Bu lanetli kutu, Polly'yi en acı verici sırları ve en büyük pişmanlıklarıyla yüzleşmeye zorlarken, zaman hızla tükenmektedir.