Lillian Hall (Jessica Lange), yaşayan bir efsanedir. Hayatını tiyatroya adamış, kariyeri boyunca sergilediği unutulmaz performanslarla "Amerikan Tiyatrosunun First Lady'si" unvanını sonuna kadar hak etmiş, Broadway'in parlayan yıldızıdır. Şimdi, kariyerinin en zorlu ve en önemli olduğuna inandığı yeni bir oyun için provalara başlamıştır ve bir kez daha sahnenin tozunu attırmaya hazırlanmaktadır.
Ancak tam da bu kritik hazırlık sürecinin ortasında, hayatının en yıkıcı haberiyle yüzleşir: Kendisine, ilerleyici bir nörolojik hastalık (demans) teşhisi konulmuştur. Bu teşhis, bir sanatçı için ölüm fermanı gibidir. Hastalık ilerledikçe, en değerli hazinesi olan zihni onu yavaş yavaş terk edecek, repliklerini unutacak, kelimeleri karıştıacak ve en sonunda çok sevdiği sahneye veda etmek zorunda kalacaktır.
Bu acı gerçek, Lillian'ın dünyasını altüst eder. Bir yanda, her şeye rağmen son bir kez daha o muhteşem performansı sergileme arzusu ve mesleğine olan sarsılmaz tutkusu vardır. Diğer yanda ise, sağlığından endişe eden ailesi, menajeri ve dostları, onun bu durumu kabullenip artık sahneden çekilmesi gerektiğini düşünmektedir.