Michigan'dan California'ya sanat eğitimi almak üzere gelen Lily Leonetti, oldukça saf ve içine kapanık bir sanat öğrencisidir. Lily, kolejde kendine bir oda bulur ve kısa süre sonra odasında, önceki sakini olan ve gizemli bir şekilde ölmüş bir kıza ait eşyaların olduğu bir kutu keşfeder.
Kutunun içinde, ölen kızın çıplak fotoğrafları ve günlüğü vardır. Lily, günlüğü okudukça, kızın çekici ve vahşi kişiliğine karşı tehlikeli bir saplantı geliştirir. Yavaş yavaş kendini, o ölen kızın kişiliğine bürünürken bulur.
Bu dönüşüm, Lily'nin çevresindeki erkeklerin dikkatini çekmeye başlar. Bir yandan genç ve yakışıklı bir öğrenci olan Gredin ile romantik bir ilişki yaşarken, diğer yandan okuldaki sanat profesörü Donald Falk'un yoğun ve tehlikeli arzusunun hedefi haline gelir.
Lily'nin bu iki erkek arasındaki karmaşık ilişkisi, kısa sürede kıskançlık, sadakatsizlik şüpheleri ve profesörün saplantılı takıntısıyla tehlikeli bir gerilime dönüşür.